コーポレートガバナンスに関する方針・報告書

当社のコーポレートガバナンスに関する方針および、東京証券取引所に提出した最新のコーポレートガバナンスに関する報告書は、以下の通りです。

コーポレートガバナンスに関する方針

1.基本的な考え方

当社および連結子会社(以下「クリタグループ」といい、当社単体の場合は「当社」といいます)は、「“水“を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しています。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重しその期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、クリタグループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定ならびに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレートガバナンスの確立に努めていきます。

2.基本方針

  1. (1)株主の権利・平等性の確保
    クリタグループは、株主が株主総会議決権等の権利を適切に行使することができる環境の整備に努めるとともに、少数株主や外国人株主を含む株主の権利の実質的な平等性を確保するために、株主の権利行使に必要な情報を適時、適確に提供します。
  2. (2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
    クリタグループは、法令および社会倫理遵守を全ての企業活動の前提とし、サステナビリティをめぐる課題に適切に対応しながら、取締役会のリーダーシップのもとで顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
  3. (3)適切な情報開示と透明性の確保
    クリタグループは、監査役会、監査役、および会計監査人が監査を適正に行うことができる環境を整備します。また、会社法および金融商品取引法等の情報開示に係る関係法令ならびに東京証券取引所の定める適時開示規則に従って情報開示を行うほか、株主・投資家のクリタグループに対する理解促進に有効と思われる財政状態および経営成績等の財務情報ならびに経営戦略および資本効率に関する方針等の情報について積極的かつ公平に開示します。
  4. (4)取締役会および監査役会等の責務
    取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を果たし、企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るために、企業戦略の方向付け、重要な業務執行の決定、経営全般に対する監督、適切なリスクテイクを支える内部統制およびリスク管理等の強化を行います。
    監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を果たし、独立した客観的な立場から適切な監査を行い意見を表明します。
  5. (5)株主・投資家との対話
    クリタグループは、経営指針の中で「株主を尊重した経営」を掲げ、株主・投資家に対し適時・適切に情報提供するとともに株主・投資家との建設的な対話に努めます。

3.方針

  1. (1)少数株主の権利確保に関する方針
    当社は、少数株主が当社および当社役員に対する違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等を適確に行使することができるよう、権利行使の請求に関する手続を株式取扱規則に定めます。また、株主から権利行使の請求があった場合は、「株主と公正・透明な関係を築く」との経営指針に基づき適切に対応します。
  2. (2)資本政策に関する方針
    クリタグループは、資本コストを上回る水準の自己資本当期純利益率(ROE)を維持するように努めます。また、配当性向目安を30から50%までとし、直近5年間通算でこの範囲に収まるように当社は可能な限り増配を継続します。
  3. (3)上場株式の政策保有および議決権行使に関する方針
    • 1)上場株式の政策保有に関する方針
      当社は、取引関係の強化等の目的のため政策保有株式として上場株式を保有することがあります。また、当社は、政策保有株式について中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努め、取締役会において定期的または適時に保有の適否を見直します。
    • 2)政策保有株式の議決権行使の方針
      当社は、政策保有株式の議決権の行使にあたっては、保有先の中長期的な企業価値向上および当社の株主価値増大に資するかどうかを総合的に勘案し、議案ごとに賛否の判断を行い行使します。
  4. (4)当社株式の大規模買付行為への対応方針
    • 1)当社株式の大規模買付行為への対応方針
      当社は、買収防衛策1を導入せず、クリタグループの業績の拡大等による企業価値の増大に努めます。当社株式に対する大規模買付がなされた場合において、当該行為が、企業価値または株主共同の利益を害する濫用的なものと取締役会が判断した場合には、別に定める手順に基づきこれに対応します。
    • 1「買収防衛策」とは、上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うこと等による当該上場会社に対する買収(会社に影響力を行使しうる程度の数の株式を取得する行為をいいます。)の実現を困難にする方策のうち、経営者にとって好ましくない者による買収が開始される前に導入されるものをいいます。ここで「導入」とは、買収防衛策としての新株又は新株予約権の発行決議を行う等買収防衛策の具体的内容を決定することをいいます。
    • 2)公開買付以外の大規模買付行為への対応方針
      当社株式の大規模買付がなされたとき、またはそれが行われる兆候が認められたときは、取締役会は当該行為が企業価値または株主共同の利益を害する濫用的なものであるか否かを検討します。当該買付が企業価値または株主共同の利益を害する濫用的なものであると判断した場合には買収対抗策を決定します。買収対抗策を実施することを決定した場合には直ちにその情報を開示します。
    • 3)公開買付の大規模買付行為への対応方針
      当社株式が公開買付に付された場合、取締役会は当該公開買付に対する意見を決定し速やかに発表します。また、当社は、株主が公開買付に応じて株式を手放す権利を不当に妨げません。
  5. (5)倫理行動の実践
    • 1)行動準則の制定
      クリタグループは、法令および社会倫理の遵守を全ての企業活動の前提とし、顧客、取引先、従業員、株主、地域社会等のステークホルダーの権利を尊重した経営を行います。取締役会は、このような経営の実効性を確保するため、経営指針、大切にする5つの価値、および行動準則を定めます。
    • 2)倫理行動の実践のレビュー
      取締役会は、行動準則が従業員に広く浸透し実践されているか、毎年1回レビューします。
  6. (6)会計監査人の選任に関する方針
    • 1)会計監査人の選任に関する方針
      監査役会は、クリタグループが株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすことを目的として、会計監査人による適正な監査報告が行われるよう会計監査人の独立性と専門性を確保するため、当社の会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する基準を定め会計監査人候補者を指名します。
    • 2)会計監査人候補者の選定および会計監査人の評価の基準
      監査役会は、会計監査人候補者の指名に際して、取締役および社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査役会監査基準に定めた会計監査人の評価基準に基づく以下の項目を総合的に評価し、当社の会計監査人の選任および解任ならびに不再任を判断します。
      a.独立性、b.品質管理、c.監査能力、d.監査計画、e.実施体制、f.監査費用
  7. (7)会計監査人による適正な監査の確保に関する方針
    • 1)会計監査人の適正な監査時間の確保
      クリタグループは、会計監査人が高品質な監査を行うことができるように十分な監査時間を確保します。
    • 2)会計監査人との適正な連携の確保
      当社は、取締役社長、事業本部長、営業本部長、グループ生産本部長、グループ管理本部長、経営企画本部長および社外取締役が会計監査人と面談する機会を設け十分に連携を図ります。また、監査役、監査室および会計監査人は、相互に監査計画の確認および懸念事項を共有することにより、一層の連携を図ります。
    • 3)会計監査人監査への適正な対応
      会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合および内部統制上の不備を指摘した場合は、経営企画本部長は調査委員会を立ち上げ、事実関係および原因を究明し、必要に応じて開示すべき情報を速やかに公表します。また、監査役は、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会からの説明を受け事実関係の把握に努めるとともに、取締役および調査委員会の対応の状況について監査します。
  8. (8)取締役会の役割、責務
    • 1)取締役会の役割、責務
      ①取締役会は、顧客、取引先、従業員、株主、地域社会等のステークホルダーの権利や考え方を尊重し、その期待に応えながら効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負います。そして、「“水“を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、クリタグループの持続的な成長に資する戦略的な方向付けを行うとともに、その方向付けを踏まえて重要な業務執行を決定します。
      ②取締役会は、前項の責任を果たすため、取締役および経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性、透明性を確保し、更に適時かつ正確な情報開示を行うとともに、取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任、取締役の評価およびその報酬の決定、クリタグループが直面する重大なリスクの評価および対応策の策定ならびにクリタグループの重要な業務執行の決定等を通じてクリタグループのために最善の意思決定を迅速・果断に行います。
    • 2)取締役会が判断・決定する範囲、経営陣幹部2に対する委任の範囲
      取締役会は、取締役会規則に定める経営政策・方針に関する事項、経営計画の戦略・目標・重点施策、重要な投融資および事業譲渡等の重要な業務執行について決定します。また、重要なものを除く業務執行については、経営陣幹部で構成する経営会議体、または、決裁・審査規程に定める決裁権限を有する経営陣幹部が、事業計画の達成を目指し、迅速に業務執行を決定します。
    • 2 「経営陣幹部」とは、役付取締役および取締役社長の指名者をいいます。
    • 3)関連当事者間の取引
      当社は、関連当事者と重要な取引を行う場合、そうした取引がクリタグループや株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会において審議し決定します。その付議基準等の細目は取締役会規則において定め、基準について開示するものとします。3,4

      3 「関連当事者」とは、次にあげる者をいいます。
      ① 子会社 ② 関連会社 ③ 当社の議決権の10%以上を保有している株主およびその近親者 ④当社の役員およびその近親者 ⑤ 重要な子会社の役員およびその近親者 ⑥③から⑤に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社およびその子会社 ⑦ 従業員のための企業年金(企業年金と会社の間で掛金の拠出以外の重要な取引を行う場合に限る。) ⑧その他「関連当事者の開示に関する会計基準」第5項(3)に定める者

      4 「重要な取引」とは、次にあげるものをいいます。
      ①連結損益計算書の売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10%を超える取引 ②連結損益計算書の営業外収益又は営業外費用の10%を超える損益に係る取引 ③連結損益計算書の特別利益または特別損失の10百万円を超える取引 ④連結貸借対照表の総資産の1%を超える取引 ⑤資金貸借取引、有形固定資産や有価証券の購入・売却取引等について、それぞれの残高、取引の発生総額、または、期中の平均残高が連結貸借対照表の総資産の1%を超える取引 ⑥事業の譲受又は譲渡の場合には、対象となる資産又は負債の総額のいずれか大きい額が、連結貸借対照表の総資産の1%を超える取引 ⑦関連当事者が個人である場合、連結損益計算書項目および連結貸借対照表項目等のいずれに係る取引についても、10百万円を超える取引 ⑧その他「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」第13項から第18項および第20項に定める取引

  9. (9)取締役会の規模、構成
    • 1)人材構成
      取締役会は、業務執行に対する実効性の高い監督機能を発揮するため、各事業分野、経営企画、財務・会計、法務、技術等の高い専門性を有する人材で構成し、取締役会全体で意思決定に必要な知識・経験を補完する体制とします。
    • 2)人員規模
      取締役の人数は3名以上とし、そのうち2名以上を社外取締役で構成し、取締役会の独立性と客観性を確保します。
  10. (10)取締役・監査役の報酬を決定するにあたっての方針、手続
    • 1)取締役・監査役の報酬の決定方針
      取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬で構成します。監督機能を担う社外取締役および監査役の報酬体系は、固定報酬制とします。固定報酬は、取締役においては役位別に、監査役においては勤務形態別に定めた額とし、その一部は、取締役・監査役が株主と株価変動リスクを共有するために役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当します。インセンティブ報酬は、取締役(社外取締役を除く)に対する継続的な業績向上による企業価値向上へのインセンティブに資するよう、年度事業計画の達成度や各自の担当職務等に対する評価に応じて増減する短期インセンティブ報酬と、在任期間中の業績および役位に応じて退任時に株式が交付される長期インセンティブ報酬で構成します。
    • 2)取締役・監査役の報酬を決定するにあたっての手続
      取締役会議長は、取締役・監査役の報酬体系・水準および取締役(社外取締役を除く)の業績評価について取締役会に提案する際、あらかじめ指名・報酬諮問会議に諮問します。取締役会は、指名・報酬諮問会議の答申を踏まえ、株主総会で定めた総額の範囲内で取締役の報酬を決定します。各監査役の報酬は監査役の協議により配分を決定します。
  11. (11)取締役・監査役候補者の指名に関する方針、手続
    • 1)取締役・監査役候補者の指名に関する方針
      取締役会は、(9)項の「取締役会の規模・構成」に従い、取締役候補者を指名します。また、監査役候補者については、監査役の人数が3名以上かつそのうちに財務・会計に関する専門性を有する者が1名以上となるように指名します。
    • 2)取締役・監査役候補者の指名に関する手続
      取締役会議長は、取締役候補者、代表取締役候補者および役付取締役候補者ならびに監査役候補者について、取締役会に提案する際、あらかじめ指名・報酬諮問会議に諮問します。取締役会は、指名・報酬諮問会議の答申を踏まえ、推薦理由を明確にした上で取締役候補者、代表取締役候補者および役付取締役候補者推薦ならびに監査役候補者推薦の議案を審議のうえ候補者を指名します。監査役候補者議案を取締役会に付議する際には、あらかじめ監査役会の同意を得るものとします。
    • 3)継承プラン
      取締役社長は、取締役社長の後継者および取締役の要件について、指名・報酬諮問会議に諮問し、会社の目指すところおよび具体的な経営戦略を踏まえ、取締役会にて審議・決定します。
    • 4)取締役および監査役の兼任制限
      常勤取締役および常勤監査役は、他の上場会社等の取締役または監査役を兼任しないものとします。非常勤の独立社外取締役および独立社外監査役は、当社を含めて3社を超える上場会社等の取締役又は監査役を兼任しないものとします。なお、兼任状況は毎年開示します。
  12. (12)独立社外取締役の役割、責務、および、独立社外取締役の有効な活用に関する方針
    • 1)独立社外取締役の役割、責務
      ①独立社外取締役は、企業理念、企業ビジョン、中期経営計画および単年度事業計画に照らして、クリタグループの経営活動の成果ならびに取締役および執行役員の業務執行の状況を評価し、クリタグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る、との観点から取締役会において意見を表明するものとします。
      ②独立社外取締役は、取締役候補者の指名および取締役の報酬その他取締役会の重要な意思決定において、独立した立場および経営を監督する立場に立って取締役会で意見を表明するものとします。
    • 2)独立社外取締役の有効な活用に関する方針
      ①取締役および監査役は、独立社外取締役が、その役割責任を十分に果たすことができるよう、取締役会その他個別の会合等の機会を利用して、相互に情報交換を行い、業務執行の状況等に関する認識共有を図ります。
      ②独立社外取締役は、必要に応じて経営企画本部に所属する特定の社員に対して取締役の職務を補助するよう指示することができます。
  13. (13)独立社外取締役の独立性の判断基準
    独立社外取締役候補者選定における独立性の判断基準は、独立社外取締役候補者本人またはその近親者5が次の各号に該当しないこととします。
    1. 現在および過去10年以内の、当社または当社の子会社の業務執行者
    2. 現在および過去1年以内に、当社を主要な取引先とする者6またはその業務執行者
    3. 現在および過去1年以内の、当社の主要な取引先7またはその業務執行者
    4. 現在および過去1年以内に、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産8を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
    5. 現在の、当社の主要株主9またはその業務執行者
    6. 現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(ただし本人のみ)
    7. 現在、当社が寄付を行っている先の業務執行者(ただし本人のみ)

    5 「近親者」とは、二親等以内の親族をいいます。

    6 「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引における連結売上高が当該取引先の売上高の2%以上を占めるものをいいます。

    7 「当社の主要な取引先」とは、当該取引先との取引における売上高が当社の連結売上高の2%以上を占めるもの、または当該取引先からの借入金額が当社連結総資産の1%以上を占めるものをいいます。

    8 「多額の金銭その他の財産」とは、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産のことをいいます。

    9 「当社の主要株主」とは、当該株主の保有する議決権が当社議決権の10%以上を占めるものをいいます。

  14. (14)取締役会の評価に関する方針
    • 1)目的・評価頻度
      取締役会は、求められる役割や機能をより有効に発揮していくために、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施します。
    • 2)評価項目
      取締役会の実効性の分析・評価は、取締役会の構成、取締役会に対する個々の取締役の貢献度合い等が把握できる適切な評価項目を定め、多面的な評価を実施します。
    • 3)評価結果の開示
      取締役会の評価結果の概要、今後の課題、施策については、アニュアルレポート等で毎年開示します。
  15. (15)取締役、監査役のトレーニングに関する方針
    • 1)新任取締役および新任監査役へのオリエンテーション
      新任取締役および新任監査役は、期待される役割と責務を果たすため、就任後速やかに所定のオリエンテーションに参加するものとします。
    • 2)取締役および監査役の自己研鑽
      取締役および監査役は、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として求められる役割を果たすために、自発的に必要な知識を習得し、継続的に研鑽を積むものとします。当社は、取締役・監査役に対し、外部セミナー等の情報を提供するとともに、その費用を別途定める範囲で負担します。
    • 3)トレーニングの実施状況の確認
      経営企画本部長は、取締役および監査役のトレーニングの実施状況を毎年取締役会に報告します。
  16. (16)株主・投資家との対話および適切な情報開示に関する方針
    • 1)基本的な姿勢
      クリタグループは、「株主を尊重した経営」との経営指針に基づき会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家の意見に積極的に耳を傾け、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備と取り組みを継続的に行っていきます。
    • 2)対話を促進するための体制
      ①株主・投資家との建設的な対話を統括する責任者は経営企画本部長とします。経営企画本部長は、株主・投資家からの対話の要請に対して自ら対話に臨むとともに、取締役社長その他の経営陣等と株主・投資家との対話の機会を確保し、株主・投資家にとって有益な場をつくるよう努めます。
      ②株主・投資家との対話を補佐する組織として、経営企画本部内にIR・SRの専任部署を設置し、IR・SR専任担当者を配置します。また、経営企画本部長は、社内の重要な情報を把握・集約し適切に管理するため、企画部、経理部、CSR・IR部内の担当者で構成されるIR・SR連絡会を設置し、定期的または必要に応じて情報を共有し、その管理にあたるとともに対話に必要となる情報の提供を行います。
    • 3)IR・SR活動充実の取り組み
      経営企画本部長は、個別面談以外の対話の手段となるIR・SR活動を統括し、IR・SR専任担当者が各種説明会や情報発信の充実等を企画・実施し、株主・投資家との対話の充実を図ります。経営企画本部長は、毎年、取締役会においてIR・SR活動の実績と計画を報告するものとします。
    • 4)株主・投資家の意見の経営層へのフィードバック
      経営企画本部長は、取締役会に対して、対話を通じて把握された株主・投資家の意見や懸念のフィードバックを定期的または必要に応じて行います。また、IR・SR専任担当者は、面談の議事録を面談実施後速やかに作成し、取締役、監査役および執行役員が常時閲覧できる環境を提供します。
    • 5)インサイダー情報の管理
      当社は、法が定める内部者取引の未然防止のため、「株式等の内部者取引の規制等に関する規則」を定めており、株主・投資家との対話においてもこの規則の遵守に努めます。また、当社では決算情報の漏えいを防ぎ公平を確保するため、原則として決算期日の翌日から決算発表までを沈黙期間として設定し、この期間中は業績に関する質問への回答やコメントを差し控えます。ただし、この沈黙期間中に業績が予想を大きく外れる見込みが出てきた場合は、情報開示の基準に従い適宜情報開示を行います。
    • 6)株主構造の把握
      当社は、実質的な株主との対話を促進するため、少なくとも年2回、国内外ともに実質株主判明調査を実施し、株主構造の把握に努めます。

4.見直し

本方針は定期的(少なくとも1年に1回)または必要に応じて見直しを行い取締役会決議により改定します。

以上